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        對賭協議爭議解決

        2021.08.03 陳翔 王佳悅

        對賭協議爭議解決(一)——對賭協議效力的實例解析


        一、協議效力,是決定案件成敗的第一關


        對賭協議,是在股權投資中,投資人為保障自身收益而設定的重要商業條款。當被投資企業業績或估值不甚理想時,投資人會希望通過對賭協議實現退出。而投資人的訴求能否得到司法機構的支持,前提在于投資人賴以主張的對賭協議是有效的,其法律效力得到司法機構的認可。


        對于對賭協議的效力問題,根據業內廣泛流傳、較為熱門的若干法院判例,似乎可以得到一個初步結論:“與股東對賭有效,與公司對賭無效”。然而,如果以上述結論嵌套考量此問題,將可能在隨后啟動的訴訟中,遭遇未曾預估的風險,未能實現訴訟目的。


        因此,在對賭協議的爭議解決中,協議是否面臨無效的風險、司法實踐中怎么看待這一問題、各方又如何應對該風險?這是股權投資各方及其律師團隊首先需要考慮的問題,這也是撰寫本文的意義所在。


        二、與公司對賭,是否一定無效?


        1、開端——“與公司對賭無效”的司法裁判觀點,主要淵源于海富案(2012民提字第11號)。


        主要案情:


        海富公司以增資方式,投資入股世恒公司。后海富公司以世恒公司凈利潤指標未達標為由,起訴要求世恒公司、原股東迪亞公司等主體向其支付協議補償款。


        法院觀點:


        《增資協議書》中約定,如果世恒公司實際凈利潤低于3000萬元,則海富公司有權從世恒公司處獲得補償,并約定了計算公式。這一約定使得海富公司投資可以取得相對固定的收益,該收益脫離了世恒公司的經營業績,損害了公司利益和公司債權人利益。但是,在《增資協議書》中,迪亞公司對于海富公司的補償承諾并不損害公司及公司債權人的利益,不違反法律法規的禁止性規定,是當事人的真實意思表示,是有效的。


        法院判決:


        與公司對賭,損害公司和債權人利益,故駁回。


        2、延續——金泰九鼎案(2014廈民初字第137號)等案件,延續了海富案“與公司對賭無效”的觀點。


        主要案情:


        金泰九鼎增資入股旭陽雷迪,后金泰九鼎以未達成約定經營業績目標為由,起訴要求旭陽雷迪公司及其股東駱鴻支付補償款。


        法院觀點:


        對賭約定的業績目標條件出現時,一般會以現金或股權方式進行估值調整,往往會涉及公司資產變動以及股權轉讓、減資、清算等權益調整途徑,因此,對賭條款的效力認定不僅應受民法、合同法等一般民事法律規范的調整,還應遵循公司法等商事法律規范的規制。評價融資公司承諾補償行為的效力應當遵守公司法有關公司資本維持原則的規定。該原則強調公司至少須維持相當于資本額的財產,以具體財產充實抽象資本。公司債權人可以在與公司交易中得到最低限度的擔保,從而實現對其利益的保護。向股東返還資本則意味著從債權人有權獲得支付的資本中攫取財富。如果融資公司可以直接作為補償主體,必將不當減少公司資產,損害公司及債權人的利益。最高人民法院在(2012)民提字第11號甘肅世恒有色資源再利用有限公司、香港迪亞有限公司與蘇州工業園區海富投資有限公司、陸波增資糾紛一案的民事判決中認定,股東與公司對賭的約定,使股東的投資可以取得相對固定收益,該收益脫離公司的經營業績,損害公司利益和公司債權人利益,違反《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)第二十條之規定,該部分條款無效。訟爭對賭條款的約定使金泰九鼎等投資方對旭陽雷迪公司的投資可以取得相對固定收益,參照該判例,該約定的對賭條款損害公司利益和公司債權人利益,違反《公司法》第二十條之規定,該部分條款無效。


        法院判決:


        與公司對賭,將不當減少公司資產,損害公司及債權人利益,故駁回。


        3、轉機——然而“與公司對賭無效”的觀點并非一成不變,在華工案(2019蘇民再62號)中,法院最終認定“與公司對賭有效”。


        主要案情:


        華工公司增資入股揚鍛集團公司,后華工公司以未完成約定經營業績目標為由起訴要求揚鍛公司回購投資股份并支付罰息。


        法院觀點:


        以揚鍛集團公司為回購義務主體的回購約定沒有違反法律、行政法規的效力性強制規定:簽署對賭協議時,揚鍛集團公司為有限責任公司,我國《公司法》不禁止有限責任公司回購本公司股份;有限責任公司履行法定程序回購本公司股份不損害資本維持原則和公司債權人利益;投資人進入目標公司后,享有股東權利的同時亦承擔股東義務,但仍不能回避在對賭協議項下,投資人仍同時具備目標公司債權人的身份;對賭回購的約定是交易雙方特別確立的保護投資人利益的條款,是締約過程中對投資合作商業風險的特別安排,系各方真實的意思表示;約定的投資人收益雖相對固定,但與企業融資成本相比并不明顯過高,不存在脫離目標公司正常經營下所負擔的經營成本及所能獲得的經營業績的企業正常經營規律。


        法院判決:


        與公司對賭,未違反法律、行政法規的效力性強制規定。有限公司履行法定程序回購本公司股份不損害資本維持原則和公司債權人利益,故支持。


        4、近況——針對與公司對賭的效力問題,2019年發布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》(以下簡稱“《九民紀要》”)提出指導意見1,認為與公司對賭是否有效,落腳于審查是否符合公司法關于“股東不得抽逃出資”及股份回購的強制性規定、目標公司是否完成減資程序以及目標公司利潤情況等是否具備實際履行的基礎。因此,在司法實踐中,與公司對賭是否有效,基于不同案件的客觀情況,結論也不相同。 


        (1)廣華投資案(2020最高法民再350號),法院認定與公司對賭無效


        主要案情:


        廣華投資增資入股財神島公司,后以未完成約定業績為由要求財神島公司履行回購義務。


        法院觀點:


        依照《公司法》第三十五條和第三十七條第一款第七項之規定,有限責任公司注冊資本確定后,未經法定程序,不得隨意減少或抽回?!豆痉ā返谄呤臈l第一款規定:“有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:(一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的?!必斏駦u公司2011年1月20日的章程亦有相同內容的約定。盡管2012年3月30日的《協議書》是雙方當事人的真實意思表示,但協議中關于財神島公司回購股份的約定不屬于《公司法》第七十四條和財神島公司章程所列舉的情形,不符合公司法關于資本維持的基本原則,廣華投資企業請求財神島公司收購其股權的條件并不具備。


        法院判決:


        對賭協議關于公司回購股份的約定,不屬于公司法及章程列舉的情形,不符合公司法的資本維持原則,故公司回購自身股權的條件不具備,判決駁回。


        (2)甄投中心案(2020最高法民申1191號),法院認定與公司對賭有效


        主要案情:


        甄投中心增資入股運貨柜公司,后以未完成約定業績為由訴請運貨柜公司回購其投資股權。


        法院觀點:


        第一,案涉回購條款未違反任何強制性法律規定。公司法不禁止有限責任公司回購本公司股權。其次,案涉股權回購條款為平等主體間真實的意思表示,也不存在格式合同、顯失公平的情形。因此,案涉股權回購條款并無《中華人民共和國合同法》第五十二條、第五十四條規定的其他導致無效或可撤銷的情形。第二,股東與公司之間回購股權約定合法有效已成為目前司法實踐中的普遍認識。除《九民紀要》第二章第一部分“關于對賭協議的效力”的規定外,近年來的司法判例也傾向于認定公司回購股東股權的約定有效。第三,甄投中心與運貨柜公司之間的股權回購約定不違反公司章程的規定。運貨柜公司現行有效的《公司章程》未禁止股權回購,相反,對于公司減少注冊資本,《公司章程》明確規定了相關的決策機構及議事規則。第四,案涉回購條款通過正當的減資程序可以履行,并非“抽逃出資”;且《補充協議》的簽約方包括運貨柜公司的全體股東,因此在回購條款實際履行時,全體股東有義務在股東會上同意回購相關的減資事項,該等減資并不損害公司利益。此外,截至2019年6月30日運貨柜公司除一筆一年內到期的約為200萬的其他應付款外,并無其他到期債務。運貨柜公司可以按照公司法相關要求在減資時對債權人進行清償或擔保,從而履行其回購義務。因此,履行《補充協議》不構成對公司和債權人利益的損害,具有事實上履行可能性。


        法院判決:


        對賭協議未違反法律強制性規定及公司章程的規定,通過正當的減資程序可以履行該對賭協議,且履行對賭協議不損害公司及債權人利益,故支持。


        三、與股東對賭,是否一定有效?


        1、開端——“與股東對賭有效”的觀點,仍可淵源于海富案(2012民提字第11號)。


        主要案情:


        海富公司以增資方式,投資入股世恒公司。后海富公司以世恒公司凈利潤指標未達標為由,起訴要求世恒公司、原股東迪亞公司等主體向其支付協議補償款。


        法院觀點:


        法律不禁止控股股東與投資人簽署業績對賭協議,這種對賭協議不損害目標公司和目標公司債權人利益。具體而言,迪亞公司對于海富公司的補償承諾并不損害公司及公司債權人的利益,不違反法律法規的禁止性規定,是當事人的真實意思表示,是有效的。迪亞公司對海富公司承諾了世恒公司2008年的凈利潤目標并約定了補償金額的計算方法。在世恒公司2008年的利潤未達到約定目標的情況下,迪亞公司應當依約應海富公司的請求對其進行補償。


        法院判決:


        與股東對賭,不損害公司及債權人利益,不違反法律法規的禁止性規定,故支持。


        2、延續——九鼎投資案(2015民申字第295號)等案件,延續了海富案“與股東對賭有效”的觀點。


        主要案情:


        藍澤橋公司、宜都天峽公司、九鼎投資中心增資入股湖北天峽公司;其中藍澤橋公司、宜都天峽公司共同對湖北天峽公司經營業績作出承諾。九鼎投資中心以未達上述經營目標為由,訴求藍澤橋公司、宜都天峽公司受讓九鼎投資中心所持有的湖北天峽公司的股份并賠償其損失。


        法院觀點:


        本案訟爭《投資協議書》及《補充協議》均為各方當事人真實意思表示,其中《補充協議》關于在一定條件下被投資方股東回購股份的內容不違反法律、行政法規的禁止性規定,不存在《中華人民共和國合同法》第五十二條規定的有關合同無效的情形。原審判決認為訟爭協議系各方當事人專為此次交易自愿達成的一致約定,并非單方預先擬定或者反復使用,不屬于我國合同法所規定的格式合同或者格式條款,不存在顯失公平的問題,對藍澤橋、湖北天峽公司關于回購股份的條款屬于格式條款、有違公平原則的主張未予支持,適用法律并無不當。


        法院判決:


        與股東對賭,不存在法定的合同無效情形,也不存在顯失公平的問題,故支持。


        3、例外——盡管除了上述案例之外,《九民紀要》也提出了與股東對賭有效的原則性觀點,但實踐中仍存在法院最終未支持與股東對賭的情形,如陽亨案(2016最高法民申474號)。


        主要案情:


        陽亨公司作為目標公司的投資者股東,要求目標公司原股東履行股權回購承諾并支付股權轉讓款及相應利息。


        法院觀點:


        國有資產交易應以相關主管部門審批作為前置程序,且投資公司對于股東公司的國有獨資性質和審批要求應明知,審批程序構成案涉對賭協議的約定效力要件。各方在回購條件成就時簽署會議紀要是對所涉回購條件、回購程序等細節進行確認,而該紀要中僅單向規定受讓程序、未規定出讓程序,說明雙方簽訂會議紀要時已知曉履行出讓手續是完成回購的必要前提,因此該紀要是對對賭協議生效要件的確認,未完成出讓手續則對賭協議未生效。


        法院判決:


        涉及國有資產交易的對賭協議,因未完成國有資產審批手續,對賭協議未生效,故駁回。


        4、例外的例外——若對賭雙方均為國有企業,對賭協議仍有可能被認定有效,如聯大集團案(2013民二終字第33號)。


        主要案情:


        聯大集團與安徽高速共同出資設立安徽安聯高速,后聯大集團向安徽高速轉讓其持有的安徽安聯高速49%股份。雙方同意在約定條件下,聯大集團有權回購該49%股份。后聯大集團起訴主張履行回購權。


        法院觀點:


        兩個國有企業之間轉讓股權,不會產生國有資產流失的后果,未經審批不會損害國家利益或社會公共利益。故是否經過有關機關批準不應影響該協議的效力。當事人主張未評估而對賭協議無效所依據之一《國有資產評估管理辦法》中,國有資產評估要求并非效力性強制性規定,且依據之二《國有資產評估管理辦法實施細則》屬部門規章,違反以上規定并不構成當時《中華人民共和國合同法》下“違反法律、行政法規的強制性規定”之無效事由,因而對賭協議有效。


        法院判決:


        國有企業之間轉讓股權不會發生國有資產流失,未經審批不影響協議效力。違反非效力性強制性規定、部門規章的,不構成法定無效,故支持。


        四、結論與提示


        1、與公司對賭的協議效力爭議


        (1)司法裁判經歷了由“原則上無效”到“有條件地支持有效”。


        (2)《九民紀要》并未“一刀切”地否定與公司對賭的協議效力,并進一步提出了法院認定與公司對賭協議效力的總體思路。


        (3)法院考量與公司對賭是否有效的要素主要包括:是否會損害公司利益及公司債權人利益、是否損害資本維持原則、是否符合公司法關于“股東不得抽逃出資”及股份回購的強制性規定、目標公司是否完成減資程序,以及目標公司利潤情況等。


        (4)在司法實務中,不論是作為“進攻方”(代表投資人)還是“防守方”(代表目標公司),均有必要圍繞歷年典型案例及九民紀要中呈現的上述要素,展開訴訟策略的擬定與攻防。


        2、與股東對賭的協議效力爭議


        (1)司法裁判中通常支持與股東對賭的協議效力。


        (2)《九民紀要》也進一步確立了如無其他無效事由,應認定有效的總體原則。


        (3)但正如上述陽亨案,若涉及例如國有資產處置等特殊情形,法院仍有可能從“未生效”而非“無效”的角度,實質性否定與股東對賭的協議效力。


        (4)投資各方應不止于關注原《合同法》下、現《民法典》下的法定合同無效情形,而需結合自身企業性質、資產性質、交易背景、行業政策方向等,審慎分析是否存在“其他無效事由”或“未生效事由”。


        3、對我們的提示


        (1)盡管《九民紀要》初步指明了“對賭協議效力”的審查方向及要點,但上述總體規定與案件事實的對應適用是復雜的,即使案情看似相近的案件,由于存在某一特定細節,可能最終獲得截然不同的判決結果。


        (2)實踐中,我們應避免“與股東對賭有效,與公司對賭無效”這一慣性思維,對于對賭協議的效力持審慎態度。投資各方及其律師團隊需辨別不同情況,量身定做適用于自身情況的訴訟方案,才能在看似“必勝”的案件中實現勝訴,在看似“必輸”的案件中獲得生機。



        1、與目標公司訂立的“對賭協議”是否有效以及能否實際履行,存在爭議。投資方與目標公司訂立的“對賭協議”在不存在法定無效事由的情況下,目標公司僅以存在股權回購或者金錢補償約定為由,主張“對賭協議”無效的,人民法院不予支持,但投資方主張實際履行的,人民法院應當審查是否符合公司法關于“股東不得抽逃出資”及股份回購的強制性規定,判決是否支持其訴訟請求。投資方請求目標公司回購股權的,人民法院應當依據《公司法》第35條關于“股東不得抽逃出資”或者第142條關于股份回購的強制性規定進行審查。經審查,目標公司未完成減資程序的,人民法院應當駁回其訴訟請求。投資方請求目標公司承擔金錢補償義務的,目標公司沒有利潤或者雖有利潤但不足以補償投資方的,人民法院應當駁回或者部分支持其訴訟請求。今后目標公司有利潤時,投資方還可以依據該事實另行提起訴訟。


        對賭協議爭議解決(二):回購款及業績補償的司法認定及計算標準


        一、對賭協議中明確約定的各類款項金額往往會被司法機構調整


        對賭協議的效力問題這第一關順利通過后,將面臨“錢怎么算”的問題。在司法實踐中,即使投資人持有的對賭協議被認定有效,且對賭協議也對回購款(投資款本金加一定利率的投資溢價1)、逾期付款違約金2、業績補償等費用的金額計算方式作出非常明確的約定,但協議約定的金額未必能得到司法機構的全額支持。


        例如,回購款中的投資款本金一般會得到司法機構支持,但投資款本金之外的投資溢價、逾期付款違約金等款項,司法機構卻往往會進行調整,其調整的標準及思路是什么?又如,對賭協議中若同時約定回購款與業績補償,投資人若同時主張兩者,能否得到司法機構的支持,司法機構是如何計算這些款項的?本文旨在針對上述對賭協議金額計算的細節問題,進行實例剖析。


        二、回購款中除投資款本金之外的投資溢價、逾期付款違約金,司法機構如何認定?


        1、不調整協議約定的標準——即使總額超過24%,仍以協議約定為準,如藍海濟世案(2019最高法民終1642號)。


        主要案情:


        藍海濟世入股銀港公司的《股權轉讓合同》約定:銀港公司的股東吉林森工集團應在利潤未達約定目標時收購藍海濟世持有的全部增資股權。若吉林森工集團未按約定支付投資溢價、投資本金或其他相關款項的,需每日按未付款項萬分之五的標準向藍海濟世支付違約金。


        法院觀點:


        本案為股權投資糾紛,并非民間借貸糾紛,股權投資收益與民間借貸的利息等收益存在本質差別。案涉雙方均系成熟、專業的商事交易主體,對交易模式、風險及其法律后果應有明確認知。雙方所簽《股權轉讓合同》合法有效,其中第5條第1款、第2款對于違約責任有明確約定,即吉林森工集團自逾期支付股權轉讓價款之日起至清償之日止,每日應按未付款項萬分之五的標準支付違約金。對于該項自愿達成且合法有效之約定,雙方應當遵守。雖然本案投資溢價率與違約金標準合計為年利率28.25%,相對于目前《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》規定的利率保護上限24%稍高,但考慮本案并非民間借貸糾紛,一審法院未按此進行調整,并不屬于適用法律錯誤的情形,本院對此予以維持。吉林森工集團上訴要求調低違約金的主張理據不足,本院不予支持


        法院判決:


        股權投資區別于民間借貸,雖然投資溢價率與違約金標準合計為年28.25%,超過當時的民間借貸利率保護上限年24%,但仍以約定的28.25%為準。


        2、調整協議約定的標準——投資溢價+逾期付款違約金總額參照某一標準下調,但不同案件中的裁判標準及判決邏輯有所區別。


        1)裁判標準為年24%,但判決中未予認定年24%是參照民間借貸的利率保護上限,如盤古大業案(2018浙民終629號)。


        主要案情:


        盤古大業投資入股梓昆公司,《增資協議書》、《補充協議》約定觸發回購義務時,應按17%的年利率收回全部投資款。逾期支付的,應按投資總額的10%支付違約金。

        法院觀點:


        一審法院認為,盤古大業的投資收益(包括約定利息和違約金)的總額應受同期不超過年利率24%的限制,在同期已享有17%年化收益的前提下,同期違約金應以年利率7%為限。同時,違約金累計總額以雙方約定的投資總額的10%即552萬元為限。二審法院認為,按雙方約定,違約金總額為盤古大業投資總額的10%即552萬元。因此,一審以中基公司起訴之日2017年9月19日起以人民幣5520萬元為基數按年利率7%計算違約金,截止本判決生效之日的數額與當事人約定的552萬元基本相當,對此不再變動。


        法院判決:


        投資者的投資收益(包括投資款本金的利息和違約金)不應超過年利率24%。


        值得注意的是,該年利率24%的標準,在判決書中并未明確參照或來源于民間借貸司法解釋中關于利率保護上限的規定。


        2)裁判標準為年24%,但判決邏輯中載明是參照民間借貸的利率保護上限,如振興公司案(2018川民初24號)。


        主要案情:


        本案中,廖昕所應支付的股份回購款由兩部分構成:第一部分是振興公司投資的本金8000萬元,第二部分是8000萬元本金自投資之日起至付清之日止期間按照年利率10%計算的收益。在投資款本身已經獲取年利率10%的收益的情況下,振興公司要求廖昕以股份回購款為基數,再按照年利率20%的標準支付罰息,明顯超出了振興公司未收回投資款本金所對應的合理資金占用費,由于廖昕在本案中提出了20%的罰息年利率標準過高的答辯意見,本院依照《中華人民共和國合同法》第一百一十四條第二款關于“約定的違約金低于造成的損失的,當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加;約定的違約金過分高于造成的損失的,當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少”的規定,參照民間借貸對應的合理融資成本,酌情將罰息的計算標準調整為:以8000萬元為本金,按照年利率14%的標準計算。


        法院判決:


        考慮到回購款本身已獲取年10%的收益,將約定的違約金計算標準由年20%調整為年14%,兩者合計24%。


        值得注意的是,區別于盤古大業案,振興公司雖也采用年24%的標準,但在判決書中載明系參照民間借貸酌情調整,故不排除依據此判決邏輯的司法機構,根據最新民間借貸司法解釋中利率保護上限由24%調整為四倍LPR的規定,后續采用四倍LPR的計算標準。


        3)裁判標準低于年24%,且未總體打包計算,如宇鑫投資案(20170102民初22280號)。


        主要案情:


        宇鑫投資于2011年12月斥資1512萬元購買江通動畫公司股權,武漢江松公司承諾江通動畫公司如果未按時實現上市,將于2016年12月開始分批回購宇鑫投資持有的股權,回購款總額1918.67萬元;若武漢江松公司逾期支付回購款,則應按日萬分之五支付罰息。


        法院觀點:


        對于宇鑫投資要求武漢江松公司向其支付1918.67萬元股權轉讓款的訴訟請求,本院予以支持。宇鑫投資主張,應按照協議之約定以每期股權轉讓款為基數自每期款項支付期限屆滿日次日起至實際付清之日止計付違約金,本院對此不持異議?,F,武漢江松公司逾期付款對宇鑫投資造成的損失即為資金占用損失,鑒于宇鑫投資未能提供證據證明其損失超過中國人民銀行同期貸款利率,故本院調整違約金按照中國人民銀行同期貸款利率計算。對于超出前述違約金的部分,本院不予支持。


        法院判決:


        投資者未證明其資金占用損失超過中國人民銀行同期貸款利率,法院調整違約金按中國人民銀行同期貸款利率計算。


        值得注意的是,宇鑫投資案中,法院并未將投資溢價、逾期付款違約金累加計算后確定一個標準,而是全額支持了投資溢價,僅單獨就逾期付款違約金進行下調。根據判決書中的數據測算,宇鑫投資案中的投資溢價率約為5年127%,即年化5.4%,再加上法院支持的按中國人民銀行同期貸款利率計算的逾期付款違約金,則投資溢價、逾期付款違約金累加約為年10%,未達年24%。


        三、投資人同時主張回購款和業績補償,能否得到司法機構支持?


        1、回購款和業績補償不能同時支持。因為存在邏輯矛盾與重復計算,如前海盛世案201701民初814號)。


        主要案情:


        前海盛世投資入股星河互聯公司,約定目標公司未達“掛牌承諾”則由原股東回購投資者股權,投資者有權要求原股東支付業績補償。


        法院觀點:


        首先,從協議內容來看,涉案協議實質為對賭協議,本案對賭協議雖然同時約定了2015年業績承諾和2016年掛牌承諾,但是從合同目的及對賭標的角度來看,主要是投融資雙方因對賭而產生的股權回購;其次,前海盛世作為投資人要求星河互聯公司各股東進行業績補償,前海盛世依然保持星河互聯公司股東身份不變,但是前海盛世要求回購股權,實質是退出星河互聯公司,不再擁有股東身份,兩者存在一定矛盾;再次,如星河互聯公司在2016年12月31日之前未完成掛牌,則之前的業績很可能未達到相應要求,從協議約定的業績補償方式來看,補償方式之一為“要求原股東中任意一方或多方受讓投資方持有的目標公司的部分股權”,該方式與股權回購義務有重合之處,說明星河互聯公司未如期掛牌的法律后果中已經處理了業績補償,前海盛世單獨索要的2015年業績補償,存在重復計算。


        法院判決:


        僅支持回購款及逾期付款違約金的主張,不予支持業績補償。


        2、回購款和業績補償得到同時支持。但法院的判決邏輯不同。


        1)法院依據回購款和業績補償的觸發條件和行權時間均不同,破解”邏輯盾,如普凱案(2019最高法民申5691號)。


        主要案情:


        普凱天吉和普凱天祥投資入股宏力熱泵,后以觸發條件達成為由,同時主張業績補償和股權回購。


        法院觀點:


        業績補償適用的條件是宏力熱泵2012年凈利潤達不到4500萬元的情形,而股權回購適用的條件是宏力熱泵不能于2014年12月31日前在A股上市,兩者適用條件和約定的行權時間并不相同。業績補償條件成就之時,案涉股權回購條件尚未成就,普凱天吉和普凱天祥仍為宏力熱泵的股東,并不存在宏力集團主張的普凱天吉和普凱天祥不是股東,不享有業績補償權利,同時支持業績補償和股權回購權利存在矛盾的問題。


        法院判決:


        觸發條件及行權時間不同的業績補償和股權回購可同時主張。


        2)法院認定業績補償款與股權回購款屬于不同的法律關系,而支持同時主張,如京泓企業案(201901民初781)。


        主要案情:


        京泓企業通過增資擴股的方式對金宏公司進行投資,后以觸發條件達成為由,同時主張業績補償和股權回購。原股東易春華等承諾,如金宏公司未達經營考核目標,則京泓企業可選擇要求原股東進行現金補償或股權補償;還約定金宏公司在未能實現任一業績考核承諾的70%時,則京泓企業有權要求原股東回購京泓企業持有的金宏公司股權。


        法院觀點:


        現金補償款屬于金宏公司向股東分紅及金宏公司未完成約定的利潤時應向京泓企業支付的業績補償款,與股權回購款屬兩個不同的法律關系,故對京泓企業要求易春華、崔丹、蔣永剛、黃文敏同時支付現金補償及股權回購價款的訴訟請求,本院予以支持。


        法院判決:


        業績補償與股權回購屬兩個不同的法律關系,投資者可同時主張。


        3、作為上述裁判思路的折衷,法院也可能雖支持同時主張,但根據公平原則對金額進行調整。如贊道中心案(201905民終9001號)。


        主要案情:


        贊道中心投資入股向東公司,原股東承擔向東公司不能完成進度承諾的現金補償責任即以投資款金額為基礎按每月10%利率計算,且目標公司不能實現進度承諾時,贊道中心有權要求原股東回購股份。贊道中心以向東公司未實現約定進度同時主張回購與業績補償。


        法院觀點:


        各方關于股權回購及相應購買價格的約定是有效的。關于贊道中心主張按照協議約定按已投入投資款為基礎按照每月10%的比例計算違約金的主張,李向東認為約定的標準過高,請求法院調整。一審法院認為,結合我國現行違約金制度以補償性為主、懲罰性為輔的原則以及原股東惡意違約程度,考慮到雙方糾紛產生的原因,一審法院調整計算標準為已投資額為基數之20%,以體現堅持公平原則、誠信原則,又能平衡雙方的利益;只有這樣才能既制約違約一方,又能防止另一方濫用契約自由獲得額外利潤。二審法院進一步認為,從性質上看,上述約定的現金補償義務以及股權回購義務,均系《投資協議書》約定的事項未能完成時宋學兵等股東負有的義務,兩條款處于并列地位,合同條款中并未約定贊道中心就進度不符時的現金補償以及股權回購僅能擇一主張,且一審已就贊道中心主張的現金補償款進行了調整,故本案中宋學兵上訴主張贊道中心在請求回購的情況下無權主張現金補償,依據并不充分。


        法院判決:


        支持投資者同時主張業績補償與股權回購,但對業績補償的金額進行了下調。


        四、結論與提示


        1、投資人主張的回購款(包括投資款本金、投資溢價)、逾期付款違約金等金額如何計算。


        • 投資款本金一般均得到支持。司法實踐中爭議較大的是投資溢價及逾期付款違約金的計算標準。

        • 在少部分案件中,法院以遵循契約自由為原則,全額支持了對賭協議中約定的投資溢價及逾期付款違約金,即使投資溢價及逾期付款違約金累計后的計算標準超過年24%。支持的原因,除遵循契約自由之外,累計后的計算標準并未遠超24%可能也是法院的考量因素之一。

        • 在相當數量的案件中,法院下調了投資溢價及逾期付款違約金,總體計算標準以年24%居多。但值得注意的是,其中部分案件的判決邏輯是參照民間借貸司法解釋關于利率保護上限的規定。那么,不排除依據此判決邏輯的司法機構,參照最新民間借貸司法解釋中利率保護上限即四倍LPR下調投資溢價及逾期付款違約金的總體計算標準。


        2、投資人同時主張回購款和業績補償,能否得到司法機構支持。


        • 根據我們的類案處理經驗,并參考前文中的前海盛世案,司法實踐中不少法院可能會以存在邏輯矛盾與重復計算為由,不支持同時主張回購款和業績補償。

        • 但值得注意的是,也有法院基于回購款和業績補償的觸發條件、行權時間、法律關系不同,支持同時主張回購款和業績補償。

        • 即使法院支持同時主張回購款和業績補償的,也可能根據公平原則及相關法律規定的違約金調整標準,對于回購款和業績補償的總金額或某一項金額予以調低。


        3、對投資人的提示


        • 對于投資溢價、逾期付款違約金計算標準的總體設置——盡管存在被總體下調至年24%或四倍LPR等計算標準的法律風險,但在設置投資溢價、逾期付款違約金時,建議根據談判情況設置略高于年24%的總體計算標準,而無需在協議簽署時即主動下調。因為,一方面,實踐中也有法院認為應充分尊重契約自由,支持略高于年24%的標準;另一方面,在爭議解決過程中再主動下調計算標準,也能成為談判、讓步的籌碼與臺階。

        • 對于投資溢價與逾期付款違約金計算標準的分別設置——司法機構認定計算標準時,往往將回購款(包括投資款本金、投資溢價)、逾期付款違約金等各項款項“打包”作為一個整體看待。因此,以年24%為例,在對賭協議簽署之時,投資溢價與逾期付款違約金如何設置對應的比例、孰高孰低,建議根據實際情況(原股東對投資溢價、違約金計算標準的敏感程度、到期后原股東逾期未能回購的現實可能性)予以合理分配。

        • 業績補償與回購款的條款設計——將業績補償與股權回購的觸發條件、行權時間作出明確的區分,以提高被司法機構支持同時主張的可能性。

        • 協議內容未必越多越好——對賭協議的條款設計時,除非出于必要投資安排,我們不建議為了“貪大求全”,將股權回購也約定為業績補償方式之一3,以免司法機構參照前述前海盛世案的判決邏輯,認為業績補償與股權回購的履行方式重疊,構成重復計算。

        • 針對不同客觀情況,采用不同的訴訟/仲裁策略——鑒于司法機構未必同時支持業績補償與回購款,如果為了追求全面支持,可以考慮先起訴業績補償,再起訴股權回購,則回避了“業績補償的前提是股東身份,而股權回購的結果是喪失股東身份”的邏輯困境。但需進一步考量的是,如果原股東等義務人經濟狀況堪憂,甚至已面臨較多訴訟,劣后債權可能難以得到執行,則此時建議盡快一并起訴,進入司法程序、查封資產,務實地追求快速有效得到清償,而非追求理論上的“全額支持”。




        1、在不同的對賭協議中,可能稱為年化收益等其他名稱,也可能僅列為回購款總額計算公式中的一部分,本文中統稱為投資溢價。

        2、在不同的對賭協議中,可能稱為逾期付款違約金,也可能稱為罰息等其他名稱,本文中統稱為逾期付款違約金。

        3、此處特指股權回購,不同于股權補償。


        對賭協議爭議解決(三):回購權行權期限及失權問題



        一、回購權行權期限條款,實踐中比紙面上更為復雜、重要


        對賭協議中,各方可能會設置股權回購權行權期限條款——即各方約定當股權回購條件成就時,主張回購的一方需要在約定的期限內進行回購。


        但在對賭協議的簽署、履行中,行權期限條款往往得不到足夠的重視。蓋其原因在于,簽約各方可能自然地對行權期限條款的理解較為簡單:(1)如果明確約定了行權期限,則應按期行權,否則將失權;(2)反之,如果沒有明確約定行權期限,則行權不受期限限制,在法定訴訟時效期限內(例如3年)提起訴訟/仲裁即可。


        然而在司法實踐中,裁判機構對于行權期限的理解并非如此。結果便導致“千里之堤,潰于蟻穴”,投資人的回購請求最終未得到裁判機構的支持。


        那么,裁判機構是如何認定行權期限的?裁判機構為什么這樣認定與理解行權期限?以及我們基于裁判機構該等執法意見,需如何作出應對?我們將在本文中展開探討。


        二、明確約定回購權行權期限的情形


        1、用詞為“有權”——即約定當回購條件觸發時,投資人在一定期限內“有權”要求回購。此種條款設置下,逾期未行權是否構成失權,法院基于不同案情,作出了不同的認定:


        (1)逾期不失權——雖然超過約定行權期限,但裁判機構認為,各方并未約定超期主張即權利喪失,設置時間僅是為了督促投資人及時行權,并非為投資人設定義務,故不失權。如盛威貿易案(2015蘇中商終字第00200號)。


        主要案情

        盛威貿易投資入股浩波科技,《股份轉讓協議》約定若浩波科技未限時完成上市目標,盛威貿易有權自約定期限期滿之日起兩個月內以書面方式向浩波貿易提出股權回購的要求,浩波貿易應自收到回購要求后兩個月內完成該股權的回購。


        法院觀點

        一審法院認為:《股份轉讓補充協議》約定的要求轉讓方回購股份是盛威公司享有的權利……縱觀《股份轉讓補充協議》的內容,雙方并未約定發生股份回購情形后盛威公司未在兩個月內以書面方式提出股份回購請求即喪失股權回購請求權的內容,也未有盛威公司超過兩個月或者未以書面方式提出回購請求即屬于放棄行使股份回購權的約定,上述條款亦未作為盛威公司的義務或責任在《股份轉讓補充協議》中約定,法院認為上述約定旨在督促享有股份回購請求權的一方及時行使股權回購的權利,而非剝奪其請求股份回購的權利。


        二審法院進一步認為:雙方對行使股權回購請求權的時限并無明確約定,而至2014年7月18日原審法院受理本案,即盛威公司以提起訴訟的方式要求浩波貿易公司進行股權回購,也并未明顯超過合理期限,符合法律規定。


        法院判決

        逾期行權的,投資人仍可主張回購權。


        (2)逾期則失權——即盡管約定為“有權要求回購”,但裁判機構將約定期間認定為回購窗口期,認為逾期則失權。如閱天企業案(2019滬仲案字第2727號仲裁案、2020滬01民特524號撤銷仲裁裁決案)。


        主要案情

        閱天企業與狄敏簽署《投資協議》及《補充協議》,約定閱天企業出資購買目標公司股份,若目標公司在2017年12月31日前未能在新三板掛牌,則閱天企業有權在2018年1月1日至2018年3月31日之間要求狄敏回購閱天企業持有的目標公司全部股份。


        仲裁庭觀點

        閱天企業并無證據證明其在回購窗口期內提出回購主張,故其已喪失要求回購的權利,仲裁庭對閱天企業要求支付股權回購款及相應違約金的仲裁請求不予支持。


        仲裁庭裁決

        逾期行權的,投資人喪失回購權。


        2、用詞為“應當”——即約定當回購條件觸發時,投資人“應當”在一定期限內作出是否回購的意思表示。這種約定對投資人而言更為不利,容易被認定為逾期則失權。如千舟清源案(2019京01民終8440號)。


        主要案情

        千舟清源等投資入股山東宏力,《增資協議》約定若山東宏力未限時完成上市目標,則千舟清源等投資者有權要求原股東回購,千舟清源等投資者應在相關方書面通知明示目標公司不能完成約定上市情形之日起90日內,以書面方式向山東宏力或原股東明示是否據此行使股權回購權。


        法院觀點

        將90日明確作為期限提出,屬于對股權回購權的特殊約定。從文義解釋的角度來看,該條款已經明確要求千舟清源基金在回購條件滿足后90日內就是否回購做出明確意思表示;從目的解釋的角度來看,回購條件滿足后投資方若不盡快做出是否回購的意思表示,將對目標公司的經營產生嚴重不確定性,若給予投資方無任何期限的回購權,亦會造成雙方合同權利義務的嚴重失衡。故綜合以上分析,此處的90日應認定為對千舟清源基金行使股權回購權的合理限制,千舟清源基金應受該期限制約。


        法院判決

        未在限制期限內行使回購權且等待期限超過合理范疇,不支持投資人的回購請求。


        值得注意的是,雖然本案系約定為“應當”而非“有權”在一定期限內回購,但法院判決中關于“若給予投資方無任何期限的回購權,會造成雙方合同權利義務的嚴重失衡”的觀點,其實與約定為“應當”還是“有權”無關,而是從商業合理性的角度進行的目的解釋。換言之,根據該判決邏輯,不論約定為“應當”還是“有權”,回購條件觸發后,遲遲不回購都可能面臨失權的風險。


        三、未明確約定回購權行權期限的情形


        1、適用訴訟時效——裁判機構將滿足觸發條件的回購權作為普通債權,對投資人主張回購是否適時的審查,適用訴訟時效相關規定。


        (1)在訴訟時效內行權,如弘豐合伙案(2020浙04民終2275號)。


        主要案情

        弘豐合伙投資入股四通公司,《增資協議的補充協議》約定若四通公司未限時實現國內A股上市目標,弘豐合伙有權將所持有的股權出售給四通公司或其實際控制人張建榮?!对鲑Y協議的補充協議》未約定回購期限。


        法院觀點

        在協議未確定履行期限的情況下,訴訟時效期間從債權人要求債務人履行義務的寬限期限屆滿之日起計算。由于《增資協議的補充協議》并未約定弘豐合伙向張建榮主張股權回購請求權的期限,應視為“對賭協議”設定的商業目標未成就時,弘豐合伙可隨時向張建榮主張履行。弘豐合伙陳述其曾在2017年、2018年多次向張建榮主張股權回購,但張建榮均予以拖延,請求其期待四通公司的進一步發展。故張建榮僅以弘豐合伙一審陳述2015年9月16日前要求履行《增資協議的補充協議》但并未在2017年9月16日前起訴為由,主張訴訟時效抗辯,本院不予支持。


        法院判決

        對賭協議未約定回購期限,投資人可隨時主張。訴訟時效從投資人要求回購義務人履行義務的寬限期屆滿之日起計算。


        (2)在訴訟時效內行權,如爵美名盟案(2020京民終549號)


        主要案情

        爵美名盟等投資入股玖美公司,《補充協議》約定玖美公司未限時完成上市或被整體并購,則爵美名盟等投資者可要求原股東高曉麗回購其投資股權?!堆a充協議》未約定回購期限。


        法院觀點

        各方當事人在《補充協議》中僅約定了股權回購請求權的成立條件,未對高曉麗履行股權回購義務的期限作出約定,故若玖美公司未能如期獲準上市,則自2015年12月31日以后,投資人在合理的期限內可隨時要求原股東回購股權?!景冈V訟時效期間應從深圳創新公司、深圳紅土公司給予的寬限期屆滿即高曉麗、玖美公司收到前述《律師函》滿十日之次日開始計算。


        法院判決

        對賭協議未約定回購期限,投資人主張回購權的期限問題,適用訴訟時效相關規定。


        2、應在合理期限內行權(或短于訴訟時效)——綜合各種因素認定一個合理的行權期限,近年來正逐漸成為法院認定此類問題的重要觀點之一。


        (1)基于行權可行性、時間間隔、股價波動等因素確定合理的行權期限,如《上海第二中級人民法院涉“對賭”案件審判白皮書(2015-2019年)》中的執法意見。


        上海市第二中級人民法院針對“權利請求期限對于對賭協議履行的影響”問題,提出:“審判實踐中原則上認為,未約定回購期限情形下,權利方要求對方履行回購義務應受到合理期限的限制,而合理期限的判定應結合行權的可行性、時間間隔、股價波動等因素,在均衡雙方當事人利益的基礎上,作個案的判斷?!?/span>


        (2)基于合同目的、條款內容與性質、履行情況、市場變化等因素確定合理的行權期限,如雋盛公司案(2020滬民再29號)。


        主要案情

        雋盛公司投資入股中寶公司,《補充協議》約定中寶公司若不能限時上市,雋盛公司即享有要求回購的權利?!堆a充協議》未約定要求回購期限。


        法院觀點

        在合同對股權回購請求權的行權期限未予明確的情況下,股權回購請求權的行使是否應受合理行權期限限制需結合合同目的、回購條款的內容與性質、合同履行情況、市場變化與股價波動情況等因素進行綜合判斷與確定?!C合以上分析,涉案回購條款所涉股權回購請求權系附條件請求權,其行權條件包括“2016年6月30日”與“不能掛牌”兩個要素,其行權期限應受其行權條件持續時間的限制。中寶公司未于2016年6月30日掛牌時,涉案回購條款約定之股權回購條件已成就,雋盛公司有權行使股權回購請求權;但中寶公司在延期一個多月后掛牌,未造成雋盛公司實際損失,雋盛公司投資中寶公司的合同目的已實現,涉案回購條款中“不能掛牌”這一行權條件已消失。故至中寶公司掛牌時,雋盛公司的股權回購請求權即喪失,其通過本案訴訟提出涉案400萬股中寶公司股份的回購請求,明顯超過合理行權期限,本院不予支持。


        法院判決

        投資人主張回購明顯超過合理行權期限,不支持其回購請求。


        四、結論與建議


        1、明確約定回購權行權期限的情形


        (1) 在部分對賭協議中,各方約定當回購條件觸發時,投資人在一定期限內“有權”要求回購。此種情形下,如果雙方并未約定逾期則喪失權利或放棄權利,則裁判機構或將行權期限認定為權利而非義務,故逾期后仍有權主張回購。然而,也有裁判機構將行權期限認定為回購窗口期,認為逾期則失權。


        (2) 在另一部分對賭協議中,各方約定當回購條件觸發時,投資人“應當”在一定期限內主張回購。這種約定對投資人是更為不利的,容易被裁判機構將行權期限認定為投資人義務,逾期則失權。


        2、未明確約定回購權行權期限的情形


        (1) 部分案件中,裁判機構認定回購權為普通債權,故對投資人主張回購是否適時的審查,適用訴訟時效相關規定。


        (2) 另一部分案件中,法院基于行權可行性、時間間隔、股價波動、合同目的、條款內容與性質、履行情況、市場變化等諸多因素,綜合確定合理的行權期限,而非適用訴訟時效。這種裁判觀點,在司法實踐中得到越來越多的認可與運用,值得投資各方進一步研究、審慎應對。


        3、建議與應對


        (1) 對賭協議談判、簽署階段——對于投資人而言,沒有必要為了協議“大、細、全”而設置回購權行權期限。這樣當回購條件觸發時,投資人有更充裕的時間觀察、考慮是否回購或繼續持有股權。相反,對于被投資人而言,有必要設置一個明確的、合理的回購期限,以適當限制投資人。


        (2) 對賭協議談判、簽署階段——如果基于協商與談判,投資人不得不接受回購權行權期限條款,則一方面,投資人盡量使用“可以”、“有權”等詞語來對接行權期限,避免使用“應當”、“須”等詞語。另一方面,不要明確約定超過行權期限的法律后果是失權或棄權。相應地,對于被投資人而言,則反之爭取對自身有利的條款設置。


        (3) 對賭協議的補充與更新階段——對賭協議簽署后,若在履行過程中簽署過補充協議等后續法律文件的,需在后續整套法律文件中注意是否同步增加/減少/變更了行權期限。


        (4) 對賭協議履行階段——若已簽設置回購權行權期限的,則在對賭協議履行階段,需注意在行權條件成就后,在協議約定的行權期及時提出行權主張。如果經協商后決定暫不行權的,需以書面方式延長、確認新的行權期。


        (5) 對賭協議履行階段——未設置回購權行權期限的,投資人也不可掉以輕心,遲遲不主張行權。法院可能會綜合合同目的、履行情況、市場變化及股價波動等因素,跳出協議約定,限定一個合理的行權期限。


        (6) 對賭協議爭議解決階段——如前述,在司法實踐中,明確約定行權期限的,超期行權未必必然失權;未約定行權期限的,遲遲不行權恐將生變。因此,不論對于投資人還是被投資人而言,行權期限都是一件影響案件輸贏的極重要事項。對賭協議各方及其律師團隊,需結合法院執法意見及交易背景、市場行情、特殊履約細節等商業因素,針對性地設計訴訟策略、構筑抗辯防線,以使得回購權行權期限條款對我們不是“千里之堤,潰于蟻穴”,而是“萬事俱備,只欠東風”。




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